【內容摘要】
作為擬海外上市的中小民營企業，投資者不但要看你以前的成績，更要看將來的發展。而中國經濟的快速增長和強勁發展勢頭，為中國民營中小企業的海外上市營造了一個良好的宏觀經濟環境。
雪城科技重組上市
——訪嘉富誠資本研究有限公司董事長CEO鄭錦橋
作為擬海外上市的中小民營企業，投資者不但要看你以前的成績，更要看將來的發展。而中國經濟的快速增長和強勁發展勢頭，為中國民營中小企業的海外上市營造了一個良好的宏觀經濟環境。
“具體到行業來說，比如鋼鐵、煤炭還有礦產等都有不錯的前景，尤其是中國電信行業的迅猛發展更是引起海外投資者的關注。”嘉富誠資本研究有限公司董事長CEO鄭錦橋表示，“五大電信運營商的發展帶動了一大批相關中小企業的發展。因為中國目前是全球擁有移動電話最多的國家，而提供軟件平臺、硬件設備供應、短信增值服務的一大批中小民營企業靠著電信業發展的勢頭得到了有效的增長。這個行業做到1億規模，年利潤在1000萬～2000萬的企業很多。這批電信中小企業，基本上符合了境外資本市場的最低門檻。比如在新加坡現在上市只需你前三年的稅前利潤累積達到3500萬新元，就可以有條件上市。”
在這些中小電信企業中，“雪城科技”是在新加坡成功上市的一個典型案例。
重組上市
Q：嘉富誠有沒有自己輔導的科技企業海外上市的成功案例？
A：雪城科技。它是鄭州的一家民營企業，于今年7月9日在新加坡正式掛牌。它的主營業務是IT和通訊。具體來說是為五大電信運營商提供配套的電信產品。比如說機房、全球定位系統等設備。
Q：雪城科技的股票發行情況怎么樣？
A：當時籌集了幾千萬新元，6.2倍的市盈率。客觀的說不是太好，但作為一個國內民營小企業算不錯了。
Q：“雪城科技”有什么比較典型的特點？
A：一家典型的由自然人組成的民營企業。它上市的最大一個障礙是資產比較零散，東一個西一個的企業。這些資產幾乎都分布在通信行業，屬不同的產品。比如說生產機房設備的，生產鐵路監測設備、移動設備(車載免提)等。但所有者是同一個自然人。
Q：嘉富誠如何解決“雪城科技”資產分散問題？
A：我們設計了一個方案，進行了資產的重組。把它零散的資產集中到一個企業，同時“雪城科技”還吸收了當地同業優秀合作者進入。
Q：是簡單的重組嗎？
A：我們幫助他不是簡單的合并，而是通過股權的調整，使上市公司的資產通過合并會計報表的方式，來達到上市規模的要求。
因為各公司的股權同屬一個自然人，我們能不能把第二家企業的股權變成第一家的長期投資。打個比方就是：一個人把左口袋的錢放進了右口袋。而在右口袋里分了許多層次，也就是口袋里還有副口袋—通過這種模式我們完成企業的重組。
Q：股權調整具體是怎么做的？
A：具體來說，先需要做一個股權調整方案。這個方案要符合并表的一些基本要求。比如說，并表需要你長期投資占50%以上，或長期投資不占50%以上但你必須對這個項目有實質性控制權。另外，股權調整可以通過換股或收購的方式來實現。這樣“雪城科技”通過重組以后，很快形成了破具規模而規范業務，達到了海外上市的要求。
“保薦人”打破僵局
Q：到新加坡上市的過程遇到什么波折沒有？
A：上市過程其實是一個很艱苦的過程，由于投資者不了解“雪城科技”，所以首先是一個宣傳、推薦自己的艱難過程。路演時我也參加了，解釋這是一個什么樣的企業，它的業績怎么樣、在以后1～3年它的利潤增長預計。這都是需要一個很好的理由和游說工作來說服投資者進行投資。但最后上市過程中比較成功的地方是比較多的機構投資者(大約90%)認購了雪城科技的股票。
Q：在上市之前它引進策略投資者沒有？
A：沒有，因為并購以后它規模不小。如果引進策略投資者后，自然人上市后的利益會被稀釋。
Q：那引進策略投資者后是不是效果會更好一些？
A：有利有弊。因為當時重組后的股權結構已經比較合理，大部分股份集中到了4個自然身上。并且運營資金也不是需要太多。但反過來說，如果說一股獨大，那么就有必要調整股權結構。因為這種結構投資者會認為你的風險太多。
Q：為什么90%是機構投資者認購的？
A：因為，新加坡“大華亞洲”包銷“雪誠科技”的股票，作為保薦人和承銷商，如果他不想辦法讓機構投資者認購，那么他就必須買下剩下的股票。所以通過保薦人的努力，最后機構投資者認購了90%的股票。
Q：一個好的策略投資者和保薦人對企業海外上市有何作用？
A：一是改善股權結構，二是帶來運營資金，三在上市時讓你的股票有一個很好的價格。總的來說，有一個好的策略投資者、保薦人和承銷商對一個科技企業外海上市其到如虎添翼的作用。
Q：“雪城科技”作為國內民營電信企業海外上市案例，有那些可以為后來者借鑒？
A：突出主業，從零散的資產集中到以通信產品的加工制造為主的業務。這個過程中與主業無關或盈利微薄的產品就被甩出去單獨經營。另外，它成功實現了兩家以上企業的合并。